Letter of Intent (LOI): Was drinsteht und worauf Verkäufer achten müssen

Letter of Intent (LOI): Was drinsteht und worauf Verkäufer achten müssen

Der Letter of Intent (LOI) – auch als Indicative Offer oder Term Sheet bezeichnet – ist ein entscheidender Meilenstein im Verkaufsprozess. Er dokumentiert die grundlegende Einigung zwischen Käufer und Verkäufer, bevor die aufwendige Due Diligence beginnt. Doch was genau regelt ein LOI? Und welche Klauseln sind wirklich bindend?

Was ist ein Letter of Intent?

Definition und Zweck

Der LOI ist ein vorvertragliches Dokument, das:

• Die wesentlichen Vertragsbedingungen skizziert
• Die ernsthafte Absicht des Käufers bestätigt
• Die Basis für die Due Diligence schafft
• Exklusivitätsvereinbarungen regelt

Der LOI im Prozessablauf

Phase 1: Vorbereitung & Information
1. Teaser & NDA
2. Information Memorandum
3. Management-Präsentation

Phase 2: Auswahl der Interessenten
4. Indicative bids (Indikative Angebote)
5. Letter of Intent (Auswahl der Favoriten)

Phase 3: Prüfung & Verhandlung
6. Due Diligence
7. Binding Offer / SPA-Verhandlung

Phase 4: Abschluss
8. Closing

Die wesentlichen Inhalte eines LOI

1. Transaktionsstruktur

Element: Asset vs. Share Deal | Beschreibung: Kauf von Vermögensgegenständen oder Anteilen | Beispiel: Share Deal (100% Anteile)

Element: Gekaufter Anteil | Beschreibung: Voller oder Teil-erwerb | Beispiel: 100%

Element: Closing-Zeitpunkt | Beschreibung: Wann findet der Übergang statt? | Beispiel: Q3 2026

2. Kaufpreis und Mechanismus

Kaufpreis-Struktur

Gesamtkaufpreis: €20.000.000
├── Cash at Closing: €16.000.000 (80%)
├── Escrow: € 1.000.000 (5%, 18 Monate)
├── Earn-out (Jahr 1): € 1.500.000 (7,5%)
├── Earn-out (Jahr 2): € 1.500.000 (7,5%)
└── Vendor Loan: € 0 (0%)

Kaufpreisanpassungsmechanismen

Mechanismus: Locked Box | Beschreibung: Kaufpreis basiert auf historischer Bilanz | Typisch: Fixer Preis, wenig Verhandlung

Mechanismus: Completion Accounts | Beschreibung: Anpassung nach Closing auf Basis tatsächlicher Bilanz | Typisch: Flexibel, DD-Intensiv

Mechanismus: Working Capital Adjustment | Beschreibung: Anpassung basierend auf Working Capital vs. Target | Typisch: Standard

3. Due Diligence

Aspekt: Umfang | Regelung: Financial, Legal, Commercial, Technical

Aspekt: Zeitraum | Regelung: 60-90 Tage

Aspekt: Zugriff | Regelung: Datenraum, Management, Site Visits

Aspekt: Kosten | Regelung: Käufer trägt eigene Kosten

4. Exklusivität

Die Exklusivitätsklausel ist oft die wichtigste bindende Vereinbarung:

Der Verkäufer verpflichtet sich, für einen Zeitraum von
[60-90] Tagen ausschließlich mit dem Käufer über den
Verkauf zu verhandeln und keine Gespräche mit Dritten
zu führen.

Typische Exklusivitätsfristen:

• 30 Tage: Kurz (unüblich)
• 60 Tage: Standard für einfache Deals
• 90 Tage: Komplexe Deals (internationale Käufer)

5. Bedingungen (Conditions Precedent)

Bedingung: Due Diligence | Beschreibung: Keine Deal-Breaker identifiziert

Bedingung: Finanzierung | Beschreibung: Käufer-Finanzierung steht

Bedingung: Freigaben | Beschreibung: Kartellrecht, Behörden

Bedingung: Material Adverse Change | Beschreibung: Keine wesentliche Verschlechterung

6. Vertraulichkeit

Verstärkte Geheimhaltungspflichten für:

• Due Diligence-Ergebnisse
• Verhandlungsdetails
• Kaufpreisinformationen

7. Break-up Fee / Termination Fee

Eine Break-up Fee ist eine Vertragsstrafe bei Abbruch:

Szenario: Verkäufer bricht ab | Höhe: 1-3% des Deal-Volumens | Typisch?: Selten

Szenario: Käufer bricht ab | Höhe: 0,5-1% | Typisch?: Sehr selten

In der Praxis sind Break-up Fees im deutschen Mittelstand unüblich.

Bindend vs. unverbindlich: Was gilt?

Die Regel: Größtenteils unverbindlich

Der LOI ist in der Regel grundsätzlich unverbindlich – mit Ausnahmen:

Klausel: Exklusivität | Typische Bindungswirkung: Bindend

Klausel: Vertraulichkeit | Typische Bindungswirkung: Bindend

Klausel: Due Diligence-Kooperation | Typische Bindungswirkung: Bindend

Klausel: Kaufpreis | Typische Bindungswirkung: Unverbindlich (Indikation)

Klausel: Transaktionsstruktur | Typische Bindungswirkung: Meist unverbindlich

Klausel: Closing-Termin | Typische Bindungswirkung: Unverbindlich

Wie Bindung hergestellt wird

Ausdrückliche Bindungserklärung:

"Die Verpflichtungen unter den Klauseln [Exklusivität,
Vertraulichkeit, Kosten] sind für die Parteien bindend.
Alle übrigen Bestimmungen stellen lediglich Absichtserklärungen
dar und begründen keine Rechtsansprüche."

Verhandlungspunkte im LOI

Was verhandelbar ist

Element: Kaufpreis-Struktur | Verhandlungsspielraum: Cash/Earn-out/Escrow-Verhältnis

Element: Exklusivitätsfrist | Verhandlungsspielraum: 60-90 Tage

Element: Due Diligence-Umfang | Verhandlungsspielraum: Zeitraum, Intensität

Element: Break-up Fee | Verhandlungsspielraum: Höhe, Auslöser

Was schwer verhandelbar ist

Element: Exklusivität selbst | Begründung: Käufer wird ohne Exklusivität nicht in DD gehen

Element: Due Diligence-Kosten | Begründung: Standardmäßig jeder eigene Kosten

Element: Vertraulichkeit | Begründung: Standard, nicht verzichtbar

Typische LOI-Fallen

Falle 1: Zu hohe Kaufpreisbindung

Problem: LOI nennt festen Kaufpreis ohne Anpassungsmöglichkeit

Auswirkung: Käufer kann bei DD-Fundus nicht mehr verhandeln

Lösung: "Indikatives Angebot", "Subject to DD"

Falle 2: Zu lange Exklusivität

Problem: 120+ Tage Exklusivität ohne Exit-Möglichkeit

Auswirkung: Verkäufer blockiert, Käufer zögert

Lösung: 60-90 Tage, Verlängerung nur gegen Commitment

Falle 3: Unklare Earn-out-Struktur

Problem: Earn-out nur als Prozentsatz genannt, keine Details

Auswirkung: Spätere Streitigkeiten über Definition

Lösung: KPIs, Ziele, Messmethodik bereits im LOI skizzieren

Falle 4: Fehlende MAC-Klausel

Problem: Kein Ausschluss bei wesentlicher Verschlechterung

Auswirkung: Verkäufer trägt Risiko externer Ereignisse

Lösung: Material Adverse Change Clause einfügen

Der LOI-Verhandlungsprozess

Ablauf einer typischen LOI-Verhandlung

Phase: Draft vom Käufer | Dauer: Tag 1 | Aktivität: Käufer sendet ersten Entwurf

Phase: Review Verkäufer | Dauer: Tag 2-3 | Aktivität: Interne Prüfung, Berater-Einbindung

Phase: Mark-up Verkäufer | Dauer: Tag 4-5 | Aktivität: Änderungsvorschläge

Phase: Diskussion | Dauer: Tag 6-10 | Aktivität: Verhandlung offener Punkte

Phase: Finalisierung | Dauer: Tag 11-14 | Aktivität: Rechtsprüfung, Signatur

Wichtige Verhaltensregeln

1. Keine Eile: LOI hat enorme strategische Bedeutung
2. Berater einbinden: M&A-Anwalt prüfen lassen
3. Parallelität: Nicht zu früh Exklusivität geben
4. Dokumentation: Alle Absprachen schriftlich
5. Exit-Optionen: Klauseln für Abbruch definieren

Von LOI zu Binding Offer

Was sich ändert

Aspekt: Bindungswirkung | LOI: Teilweise | Binding Offer: Vollständig (vorbehaltlich SPA)

Aspekt: Kaufpreis | LOI: Indikativ | Binding Offer: Verbindlich

Aspekt: Bedingungen | LOI: Viele | Binding Offer: Wenige

Aspekt: Due Diligence | LOI: Ausstehend | Binding Offer: Abgeschlossen

Aspekt: Vertragsverhandlung | LOI: Noch nicht begonnen | Binding Offer: Im Detail

Der Übergang

Phase 1: Transaktionsstart
Woche 1: Letter of Intent (LOI)

Phase 2: Prüfung
Woche 2–10: Due Diligence
Woche 11: DD-Exit-Meeting (Ergebnisse & offene Punkte)

Phase 3: Angebot
Woche 12: Binding Offer

Phase 4: Vertragsverhandlung
Woche 13–18: SPA-Verhandlung

Phase 5: Abschluss
Woche 20–24: Closing

Fazit: Der LOI als strategisches Instrument

Der Letter of Intent ist mehr als eine Formalität – er ist ein strategisches Instrument, das den weiteren Verlauf des Verkaufsprozesses maßgeblich beeinflusst. Ein gut verhandelter LOI:

• Schafft Klarheit über die wesentlichen Parameter
• Sichert dem Verkäufer einen fairen Prozess (Exklusivität begrenzt)
• Gibt dem Käufer die nötige Sicherheit für die Due Diligence
• Legt die Basis für erfolgreiche Vertragsverhandlungen

Die wichtigste Erkenntnis: Der LOI verdient die gleiche Aufmerksamkeit wie der endgültige Kaufvertrag. Was hier festgelegt wird, wirkt sich direkt auf den finalen Deal aus.